Interne Einflussfaktoren

Wirft man nun einen Blick auf interne Einflussfaktoren beim Unternehmensverkauf, beinhalten diese beispielsweise strukturelle und strategische Veränderungen, eine ausreichende Vorbereitung der Unternehmensnachfolge sowie die finanzielle Situation des zur Übergabe anstehenden Unternehmens. Hier stehen in erster Linie der Inhaber sowie das Unternehmen im Vordergrund. Im Verlauf eines Verkaufsprozesses können unabhängig von den erwähnten externen Faktoren zudem also weitere interne (also unternehmens- und unternehmerbezogene sowie steuerliche und gesellschaftsrechtliche Aspekte) Herausforderungen und Stolpersteine aus verschiedensten Bereichen auftreten, die sich ggf. zu einem Dealbreaker entwickeln können. Diese internen Einflussfaktoren werden nachfolgend näher. beleuchtet.

Unternehmerspezifische Stolpersteine

Dieser Abschnitt bietet einen Überblick über unternehmerspezifische Stolpersteine, also Faktoren, die im engeren Sinne dem Unternehmer und Inhaber zuzuschreiben sind. Hierzu sind unter anderem die folgenden Punkte zu erwähnen:

Häufig besteht eine Differenz zwischen den Kaufpreisvorstellungen des Verkäufers und des Käufers. Zwar können professionelle M&A-Berater mit strukturierten Prozessen durch intensive Marktrecherchen mit anschließender Ansprache ausgewählter Kandidaten die Chancen maximieren, den passenden Transaktionspartner zu den gewünschten Konditionen zu finden. Jedoch kann es auch dazu kommen, dass letztlich keine Schnittmenge zwischen Verkäufer und Käufer im Rahmen der Kaufpreisfindung erzielt wird. Dies ist häufig darin begründet, dass sich der Verkäufer teilweise nicht mit der Thematik der Unternehmensbewertung auskennt oder der gewünschte Kaufpreis emotional beeinflusst wird und somit einer subjektiven Einschätzung unterliegt. Ein Aspekt, der nicht selten die Transaktion vereitelt. Auch hier können professionelle M&A-Berater unterstützen, in dem sie den Prozess objektivieren und auf die Sachebene führen. Da es sich hier um die Lebenswerke der Unternehmer handelt, können wir die Sichtweise unserer Mandanten sehr gut nachvollziehen – als Experten für Unternehmensnachfolge, -verkauf und Unternehmensbewertung können wir deren Perspektive mit einer objektiven Einschätzung reflektieren.

Hinzu kommt, dass die Unternehmen im KMU-Bereich häufig auf den Inhaber oder die Inhaberfamilie zugeschnitten sind. Es handelt sich hier nicht nur um das Know-how, das ausschließlich beim Inhaber liegt, sondern ebenfalls um die Kunden- und Geschäftsbeziehungen, die häufig persönlich von den Eigentümern gepflegt werden. Oftmals fragt sich der Käufer an dieser Stelle, inwiefern das Geschäft personenbezogen ist und ob die Kundenbeziehungen überhaupt übertragen werden können.

Ein weiterer wesentlicher Stolperstein, der den Erfolg der Transaktion oft gefährdet, ist eine zu späte Vorbereitung des Verkaufsprozesses. Häufig wird der Nachfolgeplanung vom Unternehmer ein untergeordneter Stellenwert zugeschrieben und ist nicht in der langfristigen Unternehmensstrategie verankert. Dies mündet in der Regel zu unternehmensinternen Strukturen, die nicht optimal auf den Verkauf des Unternehmens ausgerichtet sind. Beispielsweise liegt das Know-How wie oben erwähnt allein beim Inhaber oder es besteht keine zweite Führungsebene. Sofern dieser Zustand zudem mit einer möglichst kurzen Übergangsphase des Eigentümers gekoppelt ist, befürchten potenzielle Käufer, dass die Geschäftstätigkeit nach Austritt des operativ aktiven Eigentümers nicht ohne Risiko für das Unternehmen weitergeführt werden kann.

Unternehmensspezifische Stolpersteine

Zu den unternehmensspezifischen Stolpersteinen gehören allen voran die folgenden Aspekte:

Sollten alle operativen Prozesse und Entscheidungswege zum Eigentümer führen, ist dies nicht nur ein unternehmerspezifischer Stolperstein (s.o., Inhaberabhängigkeit), sondern gleichsam ein unternehmensspezifischer, da organisationsbezogener, Risikofaktor für potenzielle Käufer. Sofern keine zweite Führungsebene besteht und der Eigentümer das Unternehmen zeitnah verlassen möchte, gibt es praktisch keinen unternehmerischen Know-How-Träger, der als operativer Kopf des Unternehmens dessen Geschicke weiter lenken kann. Dies ist häufig ein großer Risikofaktor für potenzielle Käufer, da das Tagesgeschäft nicht mehr wie zuvor abgewickelt werden kann und gänzlich durch den neuen Eigentümer übernommen werden muss.

Auch die Abhängigkeit von einzelnen Kunden oder Lieferanten kann ein Stolperstein in einem Verkaufsprozess darstellen, da auch hier ein erhöhtes Risiko für den potenziellen Käufer besteht. Durch eine erhöhte Kundenkonzentration besteht beispielsweise die Gefahr, dass etwaige strategische Entscheidungen auf Kundenseite tlw. zu massiven Umsatzeinbrüchen führen können. Da die gewachsenen Strukturen im Mittelstand zudem nicht immer durch langfristig ausgelegte Rahmenverträge gesichert sind, sondern vielerorts auf mündlichen Vereinbarungen und der historischen (personengebundenen) Geschäftsbeziehung fußt, kann eine langfristige Absicherung der Kundenbeziehungen nicht gewährleistet werden. Vielmehr sollte hier eine diversifizierte Kunden- und Lieferantenbasis aufgebaut werden, um erhöhten Konzentrationen (und somit Risiken für den Erwerber) vorzubeugen.

Darüber hinaus kann die Performance des Unternehmens – insbesondere im Verkaufsjahr – ein Werttreiber und gleichsam ein Stolperstein im Prozess sein. Während Unternehmensbewertungen häufig auf aktuellen Zahlen fußen, sind zudem historische Finanzzahlen und valide Planungen von übergeordneter Bedeutung. Die Performance des Unternehmens (sowohl umsatz- als auch ertragsseitig) hat einen maßgeblichen Einfluss auf die Attraktivität des zu veräußernden Unternehmens. Wenn das Unternehmen keinen Ertrag erwirtschaftet oder in finanzielle Schwierigkeiten gerät, nehmen Käufer häufig Abstand von einer potenziellen Transaktion und engagieren sich beispielsweise in Alternativprojekten.

Weitere Stolpersteine können im Geschäftsmodell des Unternehmens begründet sein. Hier kann beispielsweise das Fehlen eines Alleinstellungsmerkmals oder ein nicht zukunftsfähiges Geschäftsmodell genannt werden. Des Weiteren kann ein Investitionsstau im Unternehmen hinderlich für eine Transaktion sein, da dieser für den Investor bzw. neuen Eigentümer i.d.R. mit überdurchschnittlich hohen Investitionen verbunden ist.

Steuerliche und gesellschaftsrechtliche Stolpersteine

Im Folgenden werden die Stolpersteine steuerlicher und gesellschaftsrechtlicher Natur beleuchtet. Diese sind häufig eng miteinander verknüpft. Zu den häufigsten Stolpersteinen steuerlicher Natur gehören neben der Betriebsaufspaltung auch Pensionsrückstellungen und Haltefristen. Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht können bei einem Verkauf eines KMU die folgenden Stolpersteine auftreten:

Die Thematik der Betriebsaufspaltung sollte frühzeitig diskutiert werden, da manche Käufer (z.B. Finanzinvestoren) Interesse an einem Unternehmenskauf, nicht jedoch am Erwerb der (Betriebs-) immobilie, haben.
Eine Betriebsaufspaltung liegt vor, wenn eine sachliche Verflechtung zwischen zwei Gesellschaften mit demselben Mehrheitseigentümer besteht. D.h., wenn beispielsweise das Anlagevermögen (häufig die Betriebsimmobilie) von einem Besitzunternehmen gegenüber einem operativen Unternehmen zur Nutzung überlassen wird. Beim Verkaufsszenario kommt es bei der Veräußerung der operativen Gesellschaft zur Aufspaltung dieser Betriebsaufspaltung, welche mit steuerlichen Implikationen verbunden ist.

Während Pensionsrückstellungen häufig nicht von den Käufern übernommen werden möchten, da der genaue Umfang der bestehenden Verpflichtung und die exakte Versorgungsleistung nicht immer bekannt ist, sind diese in der Regel als Abschlagsposition in der Kaufpreisermittlung zu berücksichtigen. Hier gilt es eine gemeinsame Verhandlungsbasis für die noch zu zahlende Altersversorgung zu treffen.
Haltefristen hingegen können zu einem Stolperstein werden, wenn ein gewisser Steuervorteil erst nach einer bestimmten Zeitspanne einsetzt. Je nach Gesellschaftsform fällt die Steuerlast unterschiedlich aus. Sofern eine Umwandlung in eine andere Gesellschaftsform erfolgt, kann es demnach sein, dass der Steuervorteil erst nach einigen Jahren geltend gemacht werden kann. Somit kann es nach Umstrukturierungen zu Prozessverzögerungen kommen. An dieser Stelle kann auch das Alter des Unternehmers – je nach Rechtsform des Unternehmens – eine entscheidende Rolle spielen.

Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht kann ferner eine komplexe Gesellschafterstruktur ein Risiko für den Erfolg der Transaktion sein. Bei verflochtenen oder sehr fragmentierten Gesellschafterstrukturen müssen viele unterschiedliche Interessen zusammengeführt werden, welche nicht immer gleichgerichtet sind. Da sich die einzelnen Interessen der Eigentümer zudem im Verlauf eines Verkaufsprozesses ändern können, gehen mit einer Vielzahl an Gesellschaftern auch mehrere Unwägbarkeiten einher. Abschließend sollten in der Kategorie der gesellschaftsrechtlichen Faktoren Vertragsdetails wie Vorkaufsrechte oder sog. „Change-of-Control-Klauseln“ nicht unerwähnt bleiben. „Change-of-Control“ bedeutet in diesem Kontext, dass Änderungen der Eigentums- oder Beteiligungsverhältnisse ggf. (Sonder-)Kündigungsrechte auslösen können. Dies kann sich unter anderem auch auf Verträge mit Kunden beziehen.